Onze voorwaarden

Onze voorwaarden

Artikel 1 - Toepasselijkheid en totstandkoming van de overeenkomst

1.1
De leverancier is slechts gebonden tot uitvoering van enige bestelling of opdracht van de klant na haar uitdrukkelijke en schriftelijke aanvaarding. Niettegenstaande het voorgaande is de bestelling of opdracht in hoofde van de klant bindend vanaf het ogenblik van plaatsing ervan.

1.2
Het gebruik, de implementatie, de ingebruikname en/of het bewaren door de klant van enig product (waaronder software, licenties en aanverwante componenten) van de leverancier, dan wel het toelaten dat de leverancier aanvangt met de uitvoering van diensten, geldt als vermoeden van aanvaarding, behoudens tegenbewijs van (i) de plaatsing van de bestelling door de klant, (ii) de aanvaarding van deze algemene voorwaarden, en (iii) de toestemming tot facturatie van de desbetreffende producten en/of diensten.

1.3
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, bestellingen en overeenkomsten van de leverancier en primeren integraal op eventuele algemene of bijzondere voorwaarden van de klant, zelfs indien deze bepalen dat zij als enige van toepassing zijn. Afwijkingen zijn slechts geldig indien uitdrukkelijk en schriftelijk door de leverancier aanvaard.

1.4
Onder “leverancier” in de zin van deze algemene voorwaarden wordt verstaan: WOONPARTNERS NV, evenals iedere met haar verbonden vennootschap in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die optreedt als contractspartij voor de levering van software, licenties en/of diensten.

Artikel 2 - Prijzen

2.1
Alle offertes, prijsopgaven en voorstellen van de leverancier zijn louter indicatief en niet-bindend, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders vermeld. Offertes zijn beperkt geldig gedurende de daarin vermelde termijn en, bij gebreke daaraan, gedurende dertig (30) kalenderdagen.

2.2
De opgegeven prijzen zijn gebaseerd op de op het ogenblik van de offerte of overeenkomst geldende kostenfactoren, waaronder doch niet beperkt tot prijzen van softwarelicenties, hardwarecomponenten, lonen, sociale lasten, wisselkoersen en prijzen van leveranciers of onderaannemers.

Indien na de totstandkoming van de overeenkomst en vóór de volledige uitvoering ervan één of meerdere van deze kostprijsfactoren een verhoging ondergaan, behoudt de leverancier zich het recht voor de prijzen dienovereenkomstig en proportioneel aan te passen.

2.3
Ingeval van een prijsverhoging van twintig procent (20%) of meer ten aanzien van de oorspronkelijk overeengekomen prijs voor nog niet geleverde producten (waaronder softwarelicenties) of nog niet uitgevoerde diensten, heeft de klant het recht om het betrokken gedeelte van de overeenkomst schriftelijk op te zeggen binnen een termijn van vijf (5) werkdagen na kennisgeving van de prijsaanpassing.

Deze opzegging geeft geen recht op enige schadevergoeding. Reeds door de klant betaalde bedragen met betrekking tot het niet uitgevoerde gedeelte zullen worden terugbetaald.

Bij gebreke aan tijdige schriftelijke opzegging wordt de klant geacht de aangepaste prijzen onherroepelijk te hebben aanvaard.

2.4
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen:

• exclusief btw en andere belastingen, heffingen of rechten;

• exclusief kosten van levering, transport, installatie, configuratie en implementatie;

• gebaseerd op levering “Ex Works” (EXW) volgens de meest recente versie van de Incoterms gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel.

2.5
Alle tarieven voor diensten (waaronder implementatie, consultancy, support en onderhoud) gelden uitsluitend voor prestaties tijdens de normale werkuren van de leverancier. Prestaties buiten deze werkuren, evenals prestaties op vraag van de klant met verhoogde urgentie (waaronder spoedinterventies en prioritaire support), geven aanleiding tot bijkomende vergoedingen volgens de op dat ogenblik geldende tariefstructuur van de leverancier.

Alle extra kosten die voortvloeien uit door de klant gevraagde versnelde leveringen of interventies zijn integraal ten laste van de klant.

2.6 Periodieke prijsherziening (indexatie)

Voor overeenkomsten met een looptijd van meer dan drie (3) maanden, en in het bijzonder voor onderhouds-, support-, abonnement- en SaaS-diensten, worden de prijzen jaarlijks en van rechtswege aangepast op basis van de evolutie van de relevante kostenfactoren, waaronder lonen, indexcijfers en licentiekosten.

Vanaf de ondertekening van de offerte zijn de prijzen van software ontwikkeld door derden en hardware onderhevig aan prijsaanpassing indien één of meerdere objectieve kostprijsfactoren (o.a. maar niet limitatief: prijs van derde leveranciers, licentiekosten, transportkosten, energie, wisselkoersen) een aantoonbare wijziging ondergaan. De daaruit voortvloeiende prijswijzigingen worden proportioneel doorgerekend. Woonpartners nv stelt de klant voorafgaand en schriftelijk in kennis van de aard, de oorzaak en de impact van de prijsaanpassing. De prijsaanpassing treedt in werking vanaf de kennisgeving, met een redelijke implementatietermijn.

Onverminderd hetgeen bepaald in het vorige lid zijn de prijzen van software ontwikkeld door Woonpartners nv onderworpen aan een jaarlijkse prijsherziening voor schommelingen in lonen en sociale premies van de medewerkers van Woonpartners nv. De oorspronkelijke basisprijs van de overeenkomst wordt jaarlijks aan het begin van elk kalenderjaar herzien, zijnde tevens het ogenblik waarop de herziene prijs van toepassing is op de overeenkomst. Woonpartners nv stelt de klant voorafgaand en schriftelijk op de hoogte van de prijsaanpassing.

De jaarlijkse prijsherziening gebeurt op basis van de volgende formule:

P = herziene prijs;

Po = de prijs één (1) jaar voor de toepassingsdatum van de prijsherziening;

So = de nieuwe index voor lonen en sociale lasten zoals gepubliceerd door Agoria, geldig op de datum van toepassing van de prijsherziening;

S = de index voor lonen en sociale lasten zoals gepubliceerd door Agoria, geldig één (1) jaar vóór de datum van toepassing van de prijsherziening;

0,20 = het niet-herzienbaar deel met de vaste kosten en marge.

2.7
Daarnaast behoudt Woonpartners nv zich het recht voor om de overeengekomen prijzen aan te passen indien na de totstandkoming van de overeenkomst nieuwe of gewijzigde wet- en regelgeving, bindende normen, richtlijnen of verplichtingen van overheidswege of sectororganisaties van toepassing worden, die een impact hebben op de uitvoering van de overeenkomst, de functionaliteiten, beveiliging of interoperabiliteit van de software, de technische architectuur of de wijze van dienstverlening.

Alle bijkomende werkzaamheden, aanpassingen, implementaties of kosten die noodzakelijk zijn om de conformiteit met dergelijke nieuwe of gewijzigde regelgeving te waarborgen, worden beschouwd als meerwerken en geven aanleiding tot een evenredige prijsherziening. Deze prijsaanpassing zal gebeuren op basis van de op dat ogenblik geldende tarieven of, bij gebreke daaraan, tegen marktconforme voorwaarden.

Woonpartners nv stelt de klant voorafgaand en schriftelijk op de hoogte van dergelijke aanpassingen en de daaraan verbonden kosten. Indien deze aanpassingen een substantiële impact hebben op de overeenkomst, zullen partijen in onderling overleg treden om de verdere uitvoering van de overeenkomst te regelen.”

2.8 Aanpassing bij wijziging van de scope

Alle prijzen zijn gebaseerd op de initieel overeengekomen scope, specificaties en aannames.

Elke wijziging, uitbreiding of afwijking hiervan, inclusief maar niet beperkt tot bijkomende functionaliteiten, integraties, datamigraties, beveiligingsvereisten of compliance-eisen, geeft de leverancier het recht om:

• de prijs aan te passen;

• de uitvoeringstermijnen te herzien;

• de impact op resources en planning door te rekenen.

Dergelijke wijzigingen worden gefactureerd volgens de op dat ogenblik geldende tarieven.

2.9 Verrekening van vertragingen en afhankelijkheden

Indien de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd door omstandigheden buiten de wil van de leverancier, waaronder doch niet beperkt tot:

• laattijdige of onvolledige input van de klant;

• wijzigingen in prioriteiten of planning door de klant;

• afhankelijkheden van derden (zoals softwareleveranciers, cloudproviders of integratiepartners);

heeft de leverancier het recht om:

• de prijzen aan te passen ter compensatie van de bijkomende kosten en inefficiënties;

• reeds gepresteerde uren en gereserveerde capaciteit te factureren;

• de planning en oplevertermijnen eenzijdig te herzien.

2.10 Aanpassing bij externe prijsverhogingen (licenties en derden)

Prijsverhogingen opgelegd door derden, waaronder softwareleveranciers, cloudproviders of andere toeleveranciers, worden integraal en automatisch doorgerekend aan de klant, zelfs indien deze plaatsvinden tijdens de uitvoering van de overeenkomst.

Dergelijke prijsaanpassingen geven de klant geen recht op kosteloze beëindiging, behoudens dwingend recht.

2.11 Resource- en capaciteitsbescherming

Indien specifieke resources (zoals consultants, ontwikkelaars of projectteams) voor een project worden gereserveerd, heeft de leverancier het recht om deze capaciteit te factureren indien zij niet effectief kan worden benut om redenen die niet aan de leverancier toe te rekenen zijn.

Onderbenutting, uitstel of annulering door de klant geeft geen recht op kosteloze herplanning.

Artikel 3 - Levering, uitvoering en betaling

3.1
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, geschiedt levering van goederen “Ex Works” (EXW) volgens de meest recente versie van de Incoterms.

De klant is uitsluitend verantwoordelijk voor de tijdige en correcte voorbereiding van de locatie(s), infrastructuur, netwerkomgeving en alle technische en organisatorische vereisten noodzakelijk voor de installatie en het gebruik van de geleverde producten en/of diensten.

Alle kosten en schade voortvloeiend uit laattijdige, onvolledige of gebrekkige voorbereiding door de klant zijn integraal ten laste van de klant.

De leverancier is gerechtigd te factureren vanaf de datum van levering, terbeschikkingstelling, of – in geval van software en diensten – vanaf het moment van activering, oplevering of aanvang van de prestaties.

3.2 Leveringstermijnen en aanvaarding

Alle leverings- en uitvoeringstermijnen zijn louter indicatief en niet-bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

Overschrijding van termijnen kan in geen geval aanleiding geven tot schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of enige andere sanctie ten laste van de leverancier, behoudens opzet of zware fout.

Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken, conformiteit, werking of uitvoering van software, maatwerk en/of diensten dienen op straffe van verval schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld binnen vijftien (15) werkdagen na levering, oplevering of uitvoering.

Bij gebreke aan tijdige klacht worden de prestaties geacht definitief en onvoorwaardelijk te zijn aanvaard.

3.3 Ontvangst van goederen en transportschade

Bij levering van goederen is de klant verplicht om bij ontvangst onmiddellijk de hoeveelheid, zichtbare gebreken en eventuele transportschade te controleren.

Alle afwijkingen dienen uitdrukkelijk en gedetailleerd te worden vermeld op het leveringsdocument van de transporteur.

Door ondertekening zonder voorbehoud erkent de klant de conforme levering van het juiste aantal colli en de afwezigheid van zichtbare schade.

3.4 Factuurprotest

Facturen dienen, op straffe van verval, schriftelijk en gemotiveerd te worden geprotesteerd binnen acht (8) kalenderdagen na factuurdatum.

Bij gebreke aan tijdig protest wordt de factuur geacht definitief en onherroepelijk te zijn aanvaard.

3.5 Betalingsvoorwaarden en wanbetaling

Alle facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum, zonder enige korting, inhouding of schuldvergelijking, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Bij niet-betaling op de vervaldag is van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling:

• een verwijlintrest verschuldigd van 1% per maand, waarbij elke begonnen maand als een volledige maand wordt beschouwd;

• een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 10% van het factuurbedrag, met een minimum van EUR 125,00.

Daarnaast zijn alle invorderingskosten, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, integraal ten laste van de klant.

Indien de leverancier gegronde twijfels heeft omtrent de kredietwaardigheid van de klant, behoudt zij zich het recht voor om:

• voorafgaande betaling of bijkomende zekerheden te eisen;

• lopende of toekomstige leveringen en prestaties op te schorten;

• de betalingsvoorwaarden eenzijdig te wijzigen.

Bij gebrek aan het stellen van de gevraagde zekerheden heeft de leverancier het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn.

3.6
Alle prestaties die buiten de overeengekomen scope worden geleverd op verzoek van de klant, waaronder maar niet beperkt tot bijkomende configuraties, support, interventies of wijzigingen, worden gefactureerd op regiebasis volgens de op dat ogenblik geldende tarieven van de leverancier.

Artikel 4 – Onderhoud en support

4.1Modaliteit en duur

De onderhouds- en/of supportdiensten (hierna: “Onderhoud”) worden afgesloten voor opeenvolgende contractjaren, waarbij elk contractjaar overeenstemt met het kalenderjaar, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.

Voor nieuwe klanten of nieuwe implementaties vangt de initiële onderhoudsperiode aan op de datum van activatie, registratie van de licentie(s) of terbeschikkingstelling van de software, en loopt deze tot en met 31 december van hetzelfde kalenderjaar (pro rata eerste contractjaar).

Na afloop van de initiële periode wordt het Onderhoud van rechtswege en stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van telkens één (1) jaar, tenzij het geheel of gedeeltelijk wordt opgezegd overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.

4.2Opzegging en vormvereisten

Opzegging, geheel of gedeeltelijk, kan uitsluitend geldig gebeuren door middel van een aangetekend schrijven of een gelijkwaardig juridisch bewijsbaar elektronisch communicatiemiddel dat uitdrukkelijk door de leverancier wordt aanvaard.

Opzegging dient de leverancier te bereiken uiterlijk drie (3) maanden vóór het einde van het lopende contractjaar.

Laattijdige of niet-conforme opzegging is zonder gevolg en leidt tot automatische verlenging van de overeenkomst.

4.3Ononderbroken continuïteit van onderhoud

Het Onderhoud wordt beschouwd als een essentieel onderdeel van de software- en/of dienstenomgeving.

De klant erkent dat het Onderhoud noodzakelijk is voor de correcte werking, veiligheid, updates en ondersteuning van de software.

Bij stopzetting van het Onderhoud kan de leverancier niet garanderen dat updates, beveiligingspatches, compatibiliteit of ondersteuning verder worden geleverd.

4.4Verplichte initiële onderhoudsperiode (lock-in)

Voor nieuwe softwarelicenties, implementaties of registraties is het Onderhoud verplicht voor een minimumperiode die aanvangt op de datum van de aanvraag of activatie van de registratiesleutel en eindigt op 31 december van het tweede volledige kalenderjaar volgend op die datum.

Gedurende deze minimale periode kan het Onderhoud niet worden opgezegd, geheel noch gedeeltelijk, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen door de leverancier.

4.5 Prijsaanpassing onderhoud

De leverancier behoudt zich het recht voor om de vergoeding voor Onderhoud jaarlijks aan te passen, onder meer op basis van evoluties in loonkosten, inflatie, licentiekosten van derden en technische evoluties.

4.6 Heractivering na stopzetting van Onderhoud

Indien de klant het Onderhoud beëindigt, opschort of laat vervallen en nadien opnieuw wenst aan te vatten, behoudt de leverancier zich het recht voor om een heractiveringskost (reinstatement fee) aan te rekenen.

Deze heractiveringskost omvat onder meer, maar is niet beperkt tot:

• herinrichting van supportomgeving;

• heractivering van licentie- en onderhoudsrechten;

• retroactieve regularisatie van gemiste onderhoudsvergoedingen;

• technische controles, updates en compatibiliteitsaanpassingen.

De leverancier is gerechtigd als voorwaarde voor heractivering te eisen dat alle achterstallige onderhoudsvergoedingen worden betaald, vermeerderd met de toepasselijke heractiveringskost en eventuele bijkomende kosten.

4.7 Beperkingen bij afwezigheid van Onderhoud (support-only of geen onderhoud)

Indien de klant geen geldig Onderhoud heeft afgesloten of het Onderhoud heeft beëindigd, heeft hij uitsluitend recht op een beperkte en afzonderlijke supportdienst, voor zover deze door de leverancier wordt aangeboden en beschikbaar is.

In dat geval geldt uitdrukkelijk dat:

• geen recht bestaat op updates, upgrades, patches of nieuwe releases;

• geen bugfixes, correctieve onderhoudsinterventies of compatibiliteitsaanpassingen worden uitgevoerd zonder bijkomende vergoeding;

• interventies uitsluitend gebeuren op best-effort basis en volgens de geldende regietarieven;

• de leverancier niet aansprakelijk is voor fouten, incompatibiliteiten of beveiligingsproblemen die worden verholpen in latere versies van de software.

De leverancier behoudt zich het recht voor om supportdiensten te weigeren voor verouderde versies of niet-onderhouden software.

4.8 End-of-Life (EOL) en End-of-Support (EOS)

De klant erkent dat software en aanverwante componenten onderhevig zijn aan technologische evoluties en dat de leverancier het recht heeft om producten, versies of functionaliteiten End-of-Life (EOL) of End-of-Support (EOS) te verklaren.

In geval van EOL of EOS:

• kan de leverancier de ondersteuning, updates en onderhoud geheel of gedeeltelijk stopzetten;

• zal de klant hiervan, voor zover redelijkerwijs mogelijk, vooraf worden geïnformeerd;

• is de leverancier niet verplicht om onderhoud, bugfixes of compatibiliteit met nieuwe systemen te blijven voorzien;

• blijft de klant verantwoordelijk voor tijdige migratie naar ondersteunde versies of opvolgende oplossingen.

EOL/EOS heeft geen invloed op de verschuldigdheid van onderhoudsvergoedingen voor de periode voorafgaand aan de stopzetting, noch geeft dit aanleiding tot enige schadevergoeding of contractuele ontbinding ten laste van de leverancier.

4.9 Data-export, exit en beëindigingsdiensten

Bij gehele of gedeeltelijke beëindiging, opzegging of afloop van de overeenkomst heeft de klant, mits alle openstaande facturen integraal zijn betaald, recht op een éénmalige export van de door hem aangeleverde en/of gegenereerde gegevens (“Data”), voor zover technisch beschikbaar binnen de standaardfunctionaliteiten van de software.

De leverancier bepaalt de vorm, het formaat en de wijze van overdracht van de Data, die kan bestaan uit gangbare gestructureerde formaten (zoals CSV, JSON of gelijkaardig), naar eigen technisch inzicht.

De klant erkent dat de levering van Data-exportdiensten bijkomende werkzaamheden kan vereisen. Alle activiteiten met betrekking tot data-export, waaronder maar niet beperkt tot extractie, conversie, validatie, structurering, beveiligde overdracht en eventuele assistentie bij migratie, worden beschouwd als bijkomende diensten en gefactureerd volgens de op dat ogenblik geldende regietarieven van de leverancier.

De leverancier behoudt zich het recht voor om een exit fee of data-extractievergoeding aan te rekenen, afhankelijk van onder meer:

• de omvang en complexiteit van de Data;

• de gebruikte systemen, modules en integraties;

• de vereiste conversie- of migratie-inspanningen;

• de urgentie en timing van de opvraging.

De leverancier is niet verplicht om Data te exporteren of beschikbaar te stellen na een periode van dertig (30) kalenderdagen na beëindiging van de overeenkomst, behoudens dwingendrechtelijke verplichtingen.

Na afloop van deze periode kan de leverancier de Data onherroepelijk verwijderen, zonder enige aansprakelijkheid, behoudens wettelijke bewaarplichten.

De klant blijft zelf verantwoordelijk voor het tijdig opvragen, exporteren en veilig opslaan van zijn Data.

Artikel 5 - Productgarantie

5.1 Algemene garantiebepalingen

De klant erkent dat de garantie met betrekking tot geleverde producten en diensten uitsluitend wordt verleend door de fabrikant, licentiegever of andere derde rechthebbende (“derde leverancier”), overeenkomstig diens eigen garantievoorwaarden, scope en duurtijd.

De leverancier verstrekt geen autonome commerciële of wettelijke garantie, behoudens uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.

5.2 Tussenkomst en ondersteuning

Indien van toepassing kan de leverancier de klant ondersteunen bij het indienen van garantie- of supportclaims bij derde leveranciers.

Deze ondersteuning gebeurt louter op inspanningsverbintenis en zonder enige resultaatsverbintenis.

Indien de derde leverancier geen rechtstreekse garantie- of supportafhandeling voorziet, kan de leverancier de klant doorverwijzen naar de bevoegde partij.

5.3 Softwaregarantie (algemeen)

5.3.1 Software ontwikkeld door de leverancier

Voor software ontwikkeld door de leverancier geldt een beperkte stabilisatieperiode van drie (3) maanden vanaf oplevering of ingebruikname.

Tijdens deze periode beperkt de garantie zich uitsluitend tot het corrigeren van reproduceerbare programmatische fouten (bugfixing), zonder uitbreiding van functionaliteiten of wijzigingsverzoeken.

Alle bijkomende prestaties, inclusief analyse, configuratie, debugging buiten foutcorrectie of aanpassingen op verzoek van de klant, worden aangerekend volgens de geldende regietarieven.

5.3.2Software op regiebasis

Voor software of maatwerk ontwikkeld op regiebasis geldt geen inbegrepen garantieperiode. Alle correcties, aanpassingen of supportinterventies worden gefactureerd volgens de op dat moment geldende tarieven van de leverancier.

5.3.3 Software van derden

Voor software, modules of componenten geleverd door derden zijn uitsluitend de garantie- en supportvoorwaarden van die derde van toepassing.

De leverancier geeft geen garantie met betrekking tot werking, updates, continuïteit, compatibiliteit of prestaties van dergelijke software.

5.4 Medewerkingsverplichtingen klant

De klant verbindt zich ertoe alle noodzakelijke medewerking te verlenen voor de correcte uitvoering van garantie- en supportinterventies, waaronder onder meer:

• toegang tot systemen, accounts en omgevingen;

• beschikbaar stellen van relevante informatie, logbestanden en documentatie;

• aanwezigheid van technisch bevoegd personeel;

• correcte configuratie en onderhoud van eigen IT-omgeving.

Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, is de leverancier gerechtigd de interventie op te schorten of integraal aan te rekenen volgens de geldende tarieven.

5.5 Uitsluitingen van garantie

Elke vorm van garantie is uitgesloten voor gebreken, fouten of storingen die geheel of gedeeltelijk voortvloeien uit, onder meer:

• foutief, oneigenlijk of abnormaal gebruik van software of diensten;

• wijzigingen of interventies door de klant of derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de leverancier;

• incompatibiliteit met systemen, software of infrastructuur van de klant of derden;

• fouten in configuratie, installatie of integratie door de klant;

• virussen, malware, hacking, ongeoorloofde toegang of beveiligingsincidenten buiten de controle van de leverancier;

• gebruik in een niet-ondersteunde of niet-conforme omgeving;

• externe diensten of API’s van derden;

• overmacht zoals bepaald in artikel 7;

• het stopzetten, wijzigen of end-of-life status van software of componenten door derde leveranciers.

In al deze gevallen worden alle prestaties van de leverancier integraal gefactureerd volgens de geldende tarieven.

5.6 Beperkingen en uitsluitingen van tussenkomst

De garantie- en/of supportverbintenissen van de leverancier zijn in elk geval beperkt tot gebreken die rechtstreeks en uitsluitend toe te schrijven zijn aan de geleverde producten of door de leverancier uitgevoerde diensten.

Alle interventies, prestaties of ondersteuning die het gevolg zijn van externe oorzaken of omstandigheden buiten de controle van de leverancier, zijn uitgesloten en worden afzonderlijk aangerekend tegen de geldende tarieven.

Worden onder meer, doch niet limitatief, uitgesloten van enige garantie, onderhouds- of supportdekking:

5.6.1 Data, backups en beveiliging

• het uitvoeren, beheren of herstellen van back-ups en restores, tenzij expliciet opgenomen in de overeenkomst;

• virusdetectie, malwareverwijdering of cybersecurity-incident response, tenzij contractueel voorzien;

• schade of verlies van data, ongeacht oorzaak, inclusief maar niet beperkt tot menselijke fout, systeemfout of externe aanval.

5.6.2 Misbruik, externe oorzaken en omgeving

• foutief, oneigenlijk, abnormaal of niet-conform gebruik van software, systemen of diensten;

• nalatigheid van de klant of diens aangestelden;

• schade veroorzaakt door externe factoren zoals brand, water, stof, vocht, vandalisme, vallen, vreemde objecten, statische elektriciteit of spanningsschommelingen;

• gebruik in niet-conforme of ongeschikte technische of omgevingsomstandigheden;

• elke oorzaak die niet inherent is aan de normale werking van IT-systemen of software.

5.6.3 Niet-geautoriseerde interventies

• elke herstelling, wijziging, configuratie of onderhoud uitgevoerd door derden of door de klant zelf zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de leverancier;

• ingrepen door niet-gecertificeerde partijen, tenzij expliciet toegestaan door de constructeur;

• alle daaruit voortvloeiende schade, storingen of gevolgschade, waarvoor de klant integraal verantwoordelijk is.

5.6.4 Externe systemen, software en integraties

• storingen veroorzaakt door software, modules, API’s, interfaces of systemen die niet door de leverancier werden geleverd of beheerd;

• incompatibiliteiten met systemen van derden;

• beperkingen, wijzigingen of stopzetting van diensten door externe leveranciers, cloudproviders of constructeurs;

• onregelmatige werking van gekoppelde of geïntegreerde systemen.

5.6.5 Constructeurs- en leveranciersbeperkingen

• beperkingen, voorwaarden of technische restricties opgelegd door de constructeur of toeleverancier;

• End-of-Life (EOL) of End-of-Support (EOS) van producten, software of componenten;

• prestaties die door de constructeur worden voorzien als zelfservice of klantverantwoordelijkheid.

5.6.6 Software, bugs en updates

• fouten of gebreken veroorzaakt door software-updates, patches, BIOS-upgrades of versiewijzigingen;

• niet-kritische softwarefouten (“bugs”) tenzij uitdrukkelijk gedekt door een onderhoudsovereenkomst;

• interventies ten gevolge van wijzigingen in besturingssystemen of externe softwarecomponenten.

5.6.7 Onjuiste informatie en foutieve interventies

• interventies op basis van foutieve, onvolledige of misleidende informatie verstrekt door de klant;

• onrechtmatige of onnodige interventieaanvragen.

5.6.8 Netwerk, internet en communicatie

• prestaties met betrekking tot internetconnectiviteit, netwerkdiensten of telecomverbindingen;

• storingen veroorzaakt door externe netwerkproviders of infrastructuur van derden;

• hacking, ongeoorloofde toegang, datalekken of misbruik van systemen;

• kosten verbonden aan communicatie, connectiviteit of dataverkeer.

5.6.9 Gevolgen en kosten

In alle hierboven vermelde gevallen worden alle prestaties van de leverancier, inclusief maar niet beperkt tot arbeidstijd, verplaatsingskosten, wachttijden en gebruikte materialen of wisselstukken, integraal gefactureerd aan de op dat ogenblik geldende tarieven.

5.6.10 Aansprakelijkheid klant en kennisname

De klant erkent dat hij volledig werd geïnformeerd over de eigenschappen, beperkingen, installatievereisten en gebruiksmodaliteiten van de producten en software.

De klant is uitsluitend verantwoordelijk voor:

• de keuze en geschiktheid van de producten en software;

• de correcte installatie, integratie en configuratie binnen zijn omgeving;

• de naleving van technische en operationele vereisten.

De leverancier kan in geen geval verplicht worden tot terugname, vervanging of omruiling van producten of software op basis van ongeschiktheid, foutieve specificatie of verkeerde keuze door de klant.

5.6.11 Uitsluitende aard

Deze bepaling bevat de volledige en exclusieve opsomming van uitsluitingen van garantie- en supportverbintenissen van de leverancier, behoudens uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.

5.6.12 Garantieclaims

Elke aanspraak onder garantie dient, op straffe van verval, schriftelijk en gemotiveerd te worden ingediend binnen tien (10) kalenderdagen na ontdekking van het vermeende gebrek. Laattijdige, onvoldoende gemotiveerde of niet-reproduceerbare klachten zijn onontvankelijk.

Artikel 6 - Dienstverleningsgarantie

6.1Voorwaarden en reikwijdte van dienstverleningsgarantie

De beschikbaarheid, continuïteit en/of responstijden van dienstverlening (waaronder onderhoud, support en eventuele SLA-verplichtingen) worden uitsluitend gegarandeerd voor zover deze uitdrukkelijk, schriftelijk en integraal zijn opgenomen in een door beide partijen ondertekende overeenkomst.

De dienstverleningsgarantie is beperkt tot:

• de expliciet in de overeenkomst omschreven producten, software en/of diensten; en

• de daarin specifiek gedefinieerde serviceniveaus, voorwaarden en duurtijden.

Elke impliciete garantie van beschikbaarheid, continuïteit of ondersteuning is uitgesloten.

6.2 Afhankelijkheden en uitsluitingen

De dienstverleningsgarantie is steeds afhankelijk van de correcte werking en beschikbaarheid van systemen, software en diensten van derden, waaronder maar niet beperkt tot cloudproviders, telecommunicatieproviders, softwareleveranciers en andere externe infrastructuurpartners.

De leverancier is niet aansprakelijk voor enige onderbreking, beperking of degradatie van dienstverlening veroorzaakt door dergelijke derden of door omstandigheden buiten haar redelijke controle.

6.3 Wisselstukken, onderdelen en end-of-life

Voor zover van toepassing op hardware, softwarecomponenten of geïntegreerde systemen geldt dat de beschikbaarheid van wisselstukken, updates of vervangcomponenten niet onbeperkt wordt gegarandeerd.

Indien de leverancier of constructeur een lijst opstelt van noodzakelijke onderdelen voor verder onderhoud en de klant weigert deze aan te kopen binnen een door de leverancier redelijke termijn, heeft de leverancier het recht om:

• verdere dienstverleningsverplichtingen voor het betrokken product geheel of gedeeltelijk stop te zetten; en/of

• de dienstverlening te beperken tot “best effort”-ondersteuning zonder garantie op herstel of continuïteit.

In dat geval kan de leverancier niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade, onderbreking of bijkomende kosten die daaruit voortvloeien.

6.4 Beschikbaarheid buiten kantooruren

Dienstverlening buiten de normale werkuren van de leverancier (waaronder avond-, nacht-, weekend- en feestdagen) is uitsluitend inbegrepen indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen in een specifieke SLA of dienstverleningsovereenkomst.

Bij gebreke daaraan geldt dat alle interventies buiten de normale werkuren:

• niet gegarandeerd zijn qua beschikbaarheid of responstijd; en

• uitsluitend op basis van beschikbaarheid en tegen verhoogde tarieven kunnen worden uitgevoerd.

6.5 Beperking van verbintenissen

Behoudens uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn alle dienstverleningsverbintenissen van de leverancier inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen.

De leverancier verbindt zich er enkel toe de diensten naar best vermogen en volgens de regels van de kunst uit te voeren, zonder garantie op foutloze, ononderbroken of permanente beschikbaarheid. 

Artikel 7 - Eigendomsvoorbehoud

7.1 Eigendomsvoorbehoud

Alle geleverde goederen, waaronder maar niet beperkt tot hardware, apparatuur, onderdelen en toebehoren, blijven uitsluitend eigendom van de leverancier totdat de klant alle verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan, met inbegrip van hoofdsom, interesten, schadevergoedingen, forfaitaire vergoedingen en eventuele bijkomende kosten, uit welke hoofde ook.

Het eigendomsvoorbehoud blijft van kracht ongeacht de installatie, integratie, verwerking of vermenging van de goederen met andere goederen of systemen.

7.2 Rechten van de leverancier bij niet-betaling

In geval van gehele of gedeeltelijke niet-betaling op de vervaldag is de leverancier gerechtigd om, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder rechterlijke machtiging, haar eigendomsrechten uit te oefenen en de geleverde goederen terug te nemen waar deze zich ook bevinden.

De klant verleent hierbij uitdrukkelijk en onherroepelijk toestemming aan de leverancier om:

• de betrokken goederen te lokaliseren en terug te nemen;

• toegang te verkrijgen tot alle locaties, gebouwen of systemen waar de goederen zich bevinden;

• alle noodzakelijke handelingen te stellen voor recuperatie van de goederen.

De klant verbindt zich ertoe volledige medewerking te verlenen aan deze terugname en ziet af van elke aanspraak op schadevergoeding in dit verband.

7.3 Verbod op vervreemding en bezwaring

Zolang de eigendom niet is overgedragen overeenkomstig artikel 7.1, is het de klant verboden de goederen:

• te verkopen, over te dragen of op enige wijze te vervreemden;

• te verpanden of op enige wijze met zakelijke zekerheden te bezwaren;

• te integreren op een wijze waardoor de identificatie of terugname wordt bemoeilijkt.

Elke inbreuk op dit verbod maakt de volledige openstaande schuld onmiddellijk en integraal opeisbaar, onverminderd het recht van de leverancier op terugname van de goederen en/of schadevergoeding.

7.4 Schadevergoeding bij inbreuk

Onverminderd het recht op terugname van de goederen en/of volledige betaling, is de klant in geval van niet-naleving van dit artikel van rechtswege een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd gelijk aan vijftig procent (50%) van de verkoopprijs van de betrokken goederen, onverminderd het recht van de leverancier om hogere werkelijk geleden schade te bewijzen. Deze schadevergoeding komt bovenop de verkoopprijs en enige andere contractuele of wettelijke vergoedingen.

7.5 Kosten van terugname

Alle kosten verbonden aan de uitoefening van het eigendomsvoorbehoud, waaronder maar niet beperkt tot transport-, demontage-, opslag-, administratieve en juridische kosten, zijn integraal ten laste van de klant.

Artikel 8 - Risico’s en overmacht

8.1 Risico-overdracht

Onverminderd de bepalingen inzake eigendomsvoorbehoud gaat het risico met betrekking tot geleverde goederen over op de klant vanaf het ogenblik van levering, terbeschikkingstelling of installatie, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.

Voor software, licenties en digitale diensten gaat het risico over op het ogenblik van activering, toegangverlening of start van de dienstverlening.

Vanaf dat ogenblik draagt de klant het volledige risico voor verlies, beschadiging, onbeschikbaarheid of niet-functioneren, ongeacht de oorzaak, behoudens opzet of zware fout van de leverancier.

8.2 Overmacht (algemeen)

De leverancier is van rechtswege bevrijd van elke aansprakelijkheid en/of verplichting tot uitvoering van haar verbintenissen in geval van overmacht, zonder dat de klant recht heeft op enige schadevergoeding, prijsvermindering of ontbinding van de overeenkomst.

Onder overmacht wordt verstaan elke gebeurtenis buiten de redelijke controle van de leverancier die de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk verhindert of bemoeilijkt, waaronder maar niet beperkt tot:

• storingen, uitval of beperkingen bij derde leveranciers, waaronder cloudproviders, hostingdiensten, telecomoperatoren of softwareleveranciers;

• onderbreking of vertraging in toelevering van hardware, software of diensten;

• cyberaanvallen, hacking, malware, ransomware of andere beveiligingsincidenten buiten de controle van de leverancier;

• stroomstoringen, internet- of netwerkstoringen;

• stakingen, lock-outs of arbeidsconflicten, al dan niet bij de leverancier of derden;

• overheidsmaatregelen, wetgeving, sancties of import/exportbeperkingen;

• brand, natuurrampen, pandemieën of andere onvoorziene externe gebeurtenissen;

• elke andere oorzaak die redelijkerwijze niet aan de leverancier kan worden toegerekend.

8.3 Gevolgen van overmacht

In geval van overmacht worden de uitvoeringstermijnen automatisch opgeschort voor de duur van de overmachtssituatie, vermeerderd met een redelijke heropstarttermijn.

Reeds uitgevoerde prestaties blijven volledig verschuldigd en factureerbaar.

8.4 Geen aansprakelijkheid voor indirecte gevolgen

De leverancier is in geen geval aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot winstderving, verlies van data, verlies van gebruik, reputatieschade, bedrijfsonderbreking of commerciële schade, die voortvloeit uit overmacht of uit de gevolgen daarvan.

Artikel 9 - Intellectuele eigendomsrechten

9.1 Behoud van rechten en licentie

Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de software, inclusief maar niet beperkt tot broncode, objectcode, architectuur, documentatie, updates, aanpassingen, interfaces en afgeleide werken, blijven exclusief eigendom van de leverancier en/of diens licentiegevers.

Het (tijdelijk of permanent) aanwezig zijn van source code, componenten of technische documentatie op systemen, infrastructuur of locaties van de klant doet geen afbreuk aan dit eigendomsvoorbehoud.

De klant verkrijgt uitsluitend een persoonlijk, beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht (licentie), uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden en strikt overeenkomstig de contractuele voorwaarden en eventuele licentievoorwaarden van de leverancier of derde-rechthebbende.

9.2Verbod op wijziging, reverse engineering en verspreiding

Het is de klant en diens aangestelden strikt verboden om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de leverancier:

• de software geheel of gedeeltelijk te kopiëren, reproduceren, wijzigen of afgeleide werken te creëren;

• de software te decompileren, disassembleren, reverse engineeren of anderszins te trachten de broncode te reconstrueren, behoudens voor zover dwingend toegestaan door toepasselijk recht;

• de software ter beschikking te stellen aan derden, al dan niet tegen vergoeding;

• de software te verhuren, verkopen, distribueren, sublicentiëren of op enige wijze commercieel te exploiteren.

Deze verboden gelden ongeacht of de broncode zich al dan niet tijdelijk in de omgeving van de klant bevindt.

9.3 Kopieën en back-ups

De klant mag uitsluitend kopieën of back-ups van de software maken voor zover dit uitdrukkelijk en schriftelijk is toegestaan in de overeenkomst of de toepasselijke licentievoorwaarden.

Alle toegestane kopieën blijven onderworpen aan dezelfde intellectuele eigendomsrechten en gebruiksbeperkingen als de originele software.

9.4 Vertrouwelijkheid en bedrijfsgeheimen

De klant erkent en aanvaardt dat de software, inclusief alle broncode, objectcode, documentatie, knowhow, technische informatie en commerciële informatie, vertrouwelijke informatie en/of bedrijfsgeheimen vormt van de leverancier en/of diens licentiegevers.

De klant verbindt zich ertoe deze informatie strikt vertrouwelijk te behandelen en deze niet aan derden mee te delen of toegankelijk te maken, op welke wijze dan ook.

9.5 Contractuele schadevergoeding

Onverminderd het recht van de leverancier om haar werkelijke schade volledig te bewijzen en te vorderen, is de klant bij elke inbreuk op dit artikel van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van EUR 50.000 per inbreuk.

Deze forfaitaire vergoeding doet geen afbreuk aan het recht van de leverancier om bijkomende schade, waaronder maar niet beperkt tot winstderving, reputatieschade en juridische kosten, integraal te verhalen.

9.6 Opschorting en beëindiging bij inbreuk

Bij elke (vermoede of vastgestelde) inbreuk op dit artikel heeft de leverancier het recht om, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn:

• de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen;

• alle licenties en toegangsrechten onmiddellijk in te trekken;

• de verdere toegang tot software, systemen en diensten te blokkeren;

• en alle ter beschikking gestelde materialen, software of componenten terug te vorderen voor zover technisch en juridisch mogelijk.

9.7 Auditrechten en licentiecompliance

De klant erkent dat de verleende gebruiksrechten (licenties) strikt beperkt zijn tot het overeengekomen gebruik, aantal gebruikers, entiteiten, installaties of andere licentieparameters zoals contractueel bepaald. De leverancier heeft het recht om, zelf of via een door haar aangestelde onafhankelijke derde, op redelijke basis te controleren of het gebruik van de software door de klant in overeenstemming is met de toepasselijke licentievoorwaarden (“auditrecht”).

Dergelijke audit kan onder meer betrekking hebben op:

• aantal gebruikers, accounts of toegangspunten;

• installatie- en implementatieomgevingen;

• gebruiksintensiteit en functionaliteiten;

• naleving van contractuele en technische beperkingen;

• integraties met systemen van derden.

De leverancier zal de klant vooraf schriftelijk informeren over een audit, behalve in geval van ernstige of vermoedelijke inbreuk, fraude of misbruik, waarbij onmiddellijke audit mogelijk is.

De klant verbindt zich ertoe volledige medewerking te verlenen aan elke audit, inclusief maar niet beperkt tot:

• het verschaffen van relevante informatie, logs en documentatie;

• het verlenen van toegang tot systemen, omgevingen en gebruikersgegevens voor zover noodzakelijk;

• het toelaten van technische verificaties door de leverancier of haar aangestelde auditor.

Alle redelijke kosten van de audit zijn ten laste van de leverancier, tenzij uit de audit blijkt dat de klant niet-conform of overmatig gebruik maakt van de software. In dat geval:

• zijn alle auditkosten integraal verschuldigd door de klant;

• is de klant verplicht om onmiddellijk alle niet-licentieconforme situaties te regulariseren;

• behoudt de leverancier zich het recht voor om retroactief licentievergoedingen aan te rekenen voor de volledige duur van de niet-conforme situatie, verhoogd met eventuele contractuele schadevergoedingen.

Indien de klant weigert mee te werken aan een audit of deze belemmert, wordt dit beschouwd als een materiële contractuele wanprestatie, die de leverancier het recht geeft om de overeenkomst onmiddellijk te schorsen of te beëindigen overeenkomstig artikel 9.6.

Artikel 10 - Contractbreuk en beëindiging

10.1 Annulatie en niet-afname door de klant

Indien de klant de bestelling geheel of gedeeltelijk annuleert, weigert af te nemen, of nalaat om goederen en/of diensten geheel of gedeeltelijk in ontvangst te nemen of te laten uitvoeren, is de leverancier gerechtigd, naar eigen keuze:

• ofwel de gedwongen uitvoering van de overeenkomst te vorderen;

• ofwel de overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden.

In alle gevallen blijft de klant gehouden tot integrale vergoeding van de reeds geleverde prestaties en gemaakte kosten, alsook tot betaling van een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de totale contractwaarde van het niet-uitgevoerde gedeelte van de bestelling.

Deze forfaitaire schadevergoeding wordt uitdrukkelijk aanvaard als een redelijke voorafschatting van de schade van de leverancier, onverminderd het recht van de leverancier om hogere werkelijk geleden schade te bewijzen en integraal te vorderen.

10.2 Beëindiging door de leverancier wegens wanprestatie

De leverancier heeft het recht om de overeenkomst van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen, zonder dat enige schadevergoeding verschuldigd is, in onder meer de volgende gevallen:

• niet-betaling of laattijdige betaling van facturen;

• aanvraag van uitstel van betaling of gerechtelijke reorganisatie door of tegen de klant;

• faillissement, kennelijk onvermogen of stopzetting van betaling van de klant;

• elke vorm van liquidatie, ontbinding of vereffening, vrijwillig of gerechtelijk;

• beslaglegging op (een deel van) de activa van de klant die de uitvoering van de overeenkomst in gevaar brengt;

• ernstige aantasting van de kredietwaardigheid van de klant, waaronder maar niet beperkt tot protest van wissels of ongedekte betalingsinstrumenten;

• elke andere situatie die de uitvoering van de overeenkomst materieel in gevaar brengt of de solvabiliteit van de klant aantast.

10.3 Gevolgen van beëindiging

In geval van beëindiging overeenkomstig dit artikel:

• worden alle openstaande facturen onmiddellijk en integraal opeisbaar, ongeacht de vervaldag;

• blijven alle reeds geleverde prestaties volledig verschuldigd;

• worden alle toegekende kortingen, spreidingsregelingen of voordelen geacht te vervallen;

• heeft de leverancier het recht om alle lopende prestaties onmiddellijk stop te zetten en toegang tot software, systemen en diensten te blokkeren;

• blijven alle bepalingen inzake intellectuele eigendom, aansprakelijkheidsbeperkingen, vertrouwelijkheid en openstaande betalingsverplichtingen onverminderd van kracht.

10.4 Opschorting als alternatief

Onverminderd haar recht tot beëindiging, kan de leverancier, naar eigen keuze, de uitvoering van haar verbintenissen geheel of gedeeltelijk opschorten zolang de wanprestatie van de klant voortduurt, zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn.

Artikel 11 – Aansprakelijkheid

11.1 Algemene aansprakelijkheidsgrond

De verbintenissen van de leverancier zijn inspanningsverbintenissen. De leverancier verbindt zich ertoe haar prestaties uit te voeren volgens de regels van de kunst, zonder garantie op foutloze, ononderbroken of volledige werking.

De aansprakelijkheid van de leverancier, op welke grond ook (contractueel of buitencontractueel), kan enkel worden weerhouden indien de klant het bestaan van een fout, schade en een rechtstreeks oorzakelijk verband tussen beide voldoende aantoont.

11.2 Beperking van aansprakelijkheid

In alle gevallen is de totale aansprakelijkheid van de leverancier, ongeacht de rechtsgrond en ongeacht of het gaat om directe of indirecte schade, beperkt tot het laagste van de volgende bedragen:

• het totaalbedrag exclusief btw dat door de klant werd betaald voor de specifieke levering, dienst of opdracht die aanleiding gaf tot de schadeclaim; of

• een absoluut maximumbedrag van EUR 20.000 per schadegeval of reeks van samenhangende schadegevallen.

Deze beperking geldt ongeacht de aard van de vordering en ongeacht of deze contractueel dan wel buitencontractueel wordt ingesteld.

11.3 Uitsluiting van indirecte en gevolgschade

De leverancier is in geen geval aansprakelijk voor enige indirecte, incidentele, bijzondere of gevolgschade, waaronder maar niet beperkt tot:

• winstderving, omzetverlies of verlies van verwachte besparingen;

• verlies van data, goodwill, cliënteel of reputatie;

• bedrijfsonderbreking, productiestilstand of verlies van gebruik;

• stijging van operationele kosten of inefficiënties;

• verlies van commerciële kansen of contracten;

• planningvertragingen of projectoverschrijdingen.

11.4 Uitsluitingen (derden en klantomgeving)

De leverancier is niet aansprakelijk voor schade, storingen of niet-functioneren die geheel of gedeeltelijk voortvloeien uit:

• hardware, software, systemen of diensten geleverd door derden;

• foutieve integraties, configuraties of gebruik door de klant of derden;

• wijzigingen aan de IT-omgeving van de klant na levering;

• incompatibiliteiten met externe systemen, API’s of cloudplatformen;

• beveiligingsincidenten, hacking of malware buiten de controle van de leverancier;

• foutieve of onvolledige informatie verstrekt door de klant.

11.5 Derde-aanspraken

De leverancier is in geen geval aansprakelijk voor enige aanspraken, vorderingen of schadeclaims ingesteld door derden tegen de klant, ongeacht de oorzaak of grondslag van deze vorderingen.

De klant vrijwaart de leverancier volledig voor alle schade, kosten en aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de geleverde producten of diensten.

11.6 Cumulatieve toepassing

De in dit artikel opgenomen beperkingen, uitsluitingen en plafonds zijn cumulatief en gelden voor zover maximaal toegestaan onder het toepasselijk recht.

Indien een bepaling geheel of gedeeltelijk ongeldig zou worden verklaard, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.

Artikel 12 -  Reconstructie van gegevens en programma’s

12.1Verantwoordelijkheid van de klant

De klant draagt de exclusieve, volledige en niet-overdraagbare verantwoordelijkheid voor het implementeren, onderhouden en testen van adequate procedures die te allen tijde de reconstructie mogelijk maken van verloren, beschadigde of gewijzigde programmatuur, bestanden en gegevens, ongeacht de oorzaak van het verlies, de beschadiging of de wijziging, met inbegrip van maar niet beperkt tot technische storingen, menselijke fouten, cyberincidenten of overmacht.

De klant verbindt zich ertoe om op continue basis recente, volledige en functioneel bruikbare back-ups te maken en te bewaren van alle relevante programmatuur, bestanden en gegevens. Deze back-ups dienen zodanig te worden beheerd dat een tijdige en volledige hersteloperatie gegarandeerd is.

12.2Uitsluiting van aansprakelijkheid voor gegevensverlies

De leverancier kan onder geen enkel beding aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies, enige beschadiging of enige wijziging van programmatuur, bestanden of gegevens van de klant, noch voor de gevolgen daarvan, met inbegrip van maar niet beperkt tot directe of indirecte schade, gevolgschade, winstderving of bedrijfsstagnatie, ongeacht de oorzaak.

12.3Virussen en beveiliging

Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, behoort het implementeren, beheren en up-to-date houden van antivirus-, antimalware- en overige beveiligingsmaatregelen uitsluitend tot de verantwoordelijkheid van de klant.

Indien de klant de leverancier uitdrukkelijk en schriftelijk opdracht geeft tot het installeren van antivirus- of beveiligingssoftware, beperkt de verantwoordelijkheid van de leverancier zich strikt tot de correcte installatie ervan. De leverancier verleent geen enkele garantie met betrekking tot de werking, doeltreffendheid of foutloosheid van dergelijke software.

De leverancier kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor:

• de aanwezigheid of verspreiding van virussen, malware of andere schadelijke software;

• inbreuken op de beveiliging van systemen;

• schade die hieruit voortvloeit, ongeacht de aard of omvang daarvan.

12.4 Algemene beperking

Alle in dit artikel opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden in de ruimst mogelijke zin, behalve in de mate waarin dwingend recht dit niet toelaat.

Artikel 13 - Import en exportreglementering

13.1 Naleving door de klant

De klant verbindt zich ertoe alle toepasselijke nationale, Europese en internationale wet- en regelgeving inzake import, export, herexport en doorvoer van goederen, software, technologie en diensten strikt na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot regelgeving inzake sancties, embargo’s en exportcontrole.

De klant staat er uitdrukkelijk voor in dat hij geen producten, software, technologie of diensten van de leverancier zal invoeren, uitvoeren, heruitvoeren of anderszins ter beschikking stellen in strijd met enige toepasselijke regelgeving.

13.2 Rol van de klant als importeur/exporteur

Indien de klant zelf instaat voor de import, export, herexport of doorvoer van producten, software of diensten geleverd door de leverancier, wordt de klant, met uitdrukkelijke uitsluiting van de leverancier, beschouwd als de enige en exclusieve importeur en/of exporteur in de zin van de toepasselijke wetgeving.

De klant draagt in dat geval alle verplichtingen, risico’s en aansprakelijkheden die voortvloeien uit deze hoedanigheid, met inbegrip van het bekomen van alle noodzakelijke vergunningen, licenties en goedkeuringen.

13.3 Vrijwaring

De klant vrijwaart, verdedigt en stelt de leverancier volledig schadeloos voor alle vorderingen, schade, verliezen, boetes, sancties, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocatenkosten) die voortvloeien uit of verband houden met:

• enige inbreuk door de klant op toepasselijke import- en exportregelgeving;

• het niet naleven van sanctiewetgeving of embargo’s;

• onjuiste of onvolledige informatie verstrekt door de klant met betrekking tot eindgebruik, eindgebruiker of bestemming.

13.4 Geen aansprakelijkheid van de leverancier

De leverancier kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor enige directe of indirecte schade die voortvloeit uit het niet naleven door de klant van import- en exportregelgeving, noch voor vertragingen, beperkingen of het niet kunnen leveren als gevolg van dergelijke regelgeving.

13.5 Opschorting en beëindiging

De leverancier behoudt zich het recht voor om, zonder enige aansprakelijkheid, de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen indien hij redelijkerwijs vermoedt dat de klant de toepasselijke import- en exportregelgeving niet naleeft of zal naleven.

13.6 Audit en informatieplicht

De klant verbindt zich ertoe op eerste verzoek alle relevante informatie en documentatie te verstrekken die noodzakelijk is om naleving van de toepasselijke regelgeving te verifiëren. De leverancier heeft het recht om audits uit te voeren of te laten uitvoeren, mits redelijke voorafgaande kennisgeving.

Artikel 14 – Algemene bepalingen

14.1 Geen afstand van recht

Het niet, laattijdig of slechts gedeeltelijk uitoefenen door de leverancier van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel voortvloeiend uit de overeenkomst of uit de wet, kan in geen geval worden beschouwd als een afstand van recht, noch als een beperking daarvan. Elk recht of rechtsmiddel van de leverancier kan afzonderlijk of cumulatief worden uitgeoefend.

Een eventuele afstand van recht door de leverancier is slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk wordt bevestigd en geldt uitsluitend voor het specifieke geval waarop zij betrekking heeft.

14.2 Bindend karakter en overdraagbaarheid

De overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de partijen, evenals hun respectieve rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden.

De leverancier heeft het recht om, zonder voorafgaande toestemming van de klant, zijn rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een verbonden vennootschap, een derde partij in het kader van een herstructurering, overdracht van activiteiten of outsourcing, of in het kader van een financiering.

De klant mag zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet overdragen, noch geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de leverancier. Elke overdracht in strijd met deze bepaling is nietig en niet-tegenwerpelijk aan de leverancier.

14.3 Hoofdelijke aansprakelijkheid

Indien de klant een rechtspersoon is met onbeperkte aansprakelijkheid (zoals een personenvennootschap), verbinden de zaakvoerders, bestuurders of vennoten zich hoofdelijk en ondeelbaar tot de nakoming van alle verbintenissen van de klant ten aanzien van de leverancier, met inbegrip van maar niet beperkt tot betalingsverplichtingen.

De leverancier behoudt zich het recht voor om van deze personen afzonderlijk of gezamenlijk de volledige uitvoering van de verplichtingen te vorderen.

14.4 Deelbaarheid

Indien enige bepaling van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig, nietig of onafdwingbaar zou worden verklaard, zal dit geen invloed hebben op de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen.

In dat geval zullen partijen te goeder trouw onderhandelen om de betrokken bepaling te vervangen door een geldige bepaling die het oorspronkelijke economische en juridische doel zo dicht mogelijk benadert. Bij gebreke aan akkoord heeft de leverancier het recht om een dergelijke bepaling eenzijdig te vervangen door een juridisch geldige equivalent.

14.5 Volledige overeenkomst

De overeenkomst, met inbegrip van haar bijlagen en eventuele bijzondere voorwaarden, bevat de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke afspraken, voorstellen of communicatie met betrekking tot het voorwerp ervan.

Afwijkingen of aanvullingen op de overeenkomst zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door de leverancier zijn aanvaard.

14.6 Rangorde van documenten

In geval van tegenstrijdigheid tussen verschillende contractuele documenten, geldt de volgende rangorde (van hoog naar laag): (i) bijzondere overeenkomst of offerte, (ii) service level agreements (indien van toepassing), (iii) deze algemene voorwaarden, (iv) overige bijlagen.

14.7 Elektronische communicatie en bewijs

Partijen erkennen dat elektronische communicatie (waaronder e-mail, elektronische handtekeningen en logs van systemen van de leverancier) rechtsgeldig bewijs kan opleveren van afspraken, bestellingen en uitvoering van de overeenkomst.

De elektronische registraties en systemen van de leverancier worden, behoudens tegenbewijs, geacht een correct en volledig bewijs te vormen van de verrichte handelingen en transacties.

Artikel 15 – Toepasselijk recht, klachtenprocedure en bevoegde rechtbank

15.1 Toepasselijk recht

De overeenkomst, evenals alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende verbintenissen en geschillen, wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

15.2 Verplichte klachtenprocedure

Op straffe van verval van recht is de klant verplicht om elke klacht met betrekking tot de werking, conformiteit of prestaties van de geleverde apparatuur, software of diensten voorafgaand aan enige gerechtelijke vordering aan de leverancier voor te leggen.

Dergelijke klacht dient:

• gemotiveerd en voldoende gedetailleerd te zijn;

• per aangetekend schrijven te worden meegedeeld;

• te worden ingediend binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen vanaf de datum waarop het beweerde gebrek of voorval is ontstaan, dan wel redelijkerwijze had moeten worden ontdekt.

Bij gebreke aan tijdige en correcte kennisgeving wordt de klant geacht definitief en onherroepelijk afstand te doen van elk recht of vordering ter zake.

De leverancier beschikt over een termijn van één (1) maand na ontvangst van de klacht om de gegrondheid ervan te onderzoeken en, indien nodig, corrigerende maatregelen te treffen. Gedurende deze termijn zal de klant zich onthouden van het instellen van enige gerechtelijke procedure.

15.3 Bevoegde rechtbanken

Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst, met inbegrip van geschillen inzake de geldigheid, interpretatie, uitvoering of beëindiging ervan, vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement waar de maatschappelijke zetel van de leverancier is gevestigd.

Deze bevoegdheidsclausule geldt zowel voor nationale als internationale geschillen en wordt uitdrukkelijk aanvaard door de klant.

De leverancier behoudt zich evenwel het recht voor om een geschil aanhangig te maken voor de rechtbanken van de woonplaats of maatschappelijke zetel van de klant, of voor elke andere bevoegde rechtbank overeenkomstig het toepasselijk recht.

15.4 Bewarende en voorlopige maatregelen

Niettegenstaande het voorgaande, heeft de leverancier het recht om te allen tijde bewarende of voorlopige maatregelen te vorderen voor elke bevoegde rechtbank, teneinde zijn rechten en belangen te vrijwaren.

Artikel 16 - Het deelbaarheidsbeding

16.1 Deelbaarheid

Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden of van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig, nietig, onafdwingbaar of strijdig met dwingend recht zou worden verklaard, zal dit geen enkele invloed hebben op de geldigheid, afdwingbaarheid en toepasselijkheid van de overige bepalingen.

De betrokken bepaling blijft maximaal van kracht binnen de grenzen van wat juridisch is toegestaan.

16.2 Automatische vervanging

In geval van gehele of gedeeltelijke ongeldigheid, nietigheid of onafdwingbaarheid van een bepaling, wordt deze van rechtswege en automatisch vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die het economische, juridische en commerciële doel van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

Indien een dergelijke automatische vervanging niet mogelijk zou zijn, verbinden partijen zich ertoe te goeder trouw te onderhandelen om een vervangende bepaling overeen te komen met een gelijkaardig effect, waarbij de belangen van de leverancier maximaal worden gevrijwaard.

16.3 Beperking tot het noodzakelijke

Indien een bepaling slechts gedeeltelijk ongeldig of onafdwingbaar is, zal zij slechts in die mate worden beperkt of aangepast als strikt noodzakelijk om haar geldig en afdwingbaar te maken, zonder dat dit de essentie van de bepaling aantast.

16.4 Voorrang van economische bedoeling

Bij de interpretatie en vervanging van een ongeldige of nietige bepaling zal steeds prioriteit worden gegeven aan het behoud van de oorspronkelijke economische en risicoverdelende bedoeling van de partijen, zoals vastgelegd in deze Algemene Voorwaarden, waarbij de bescherming van de leverancier een essentieel uitgangspunt vormt.